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华强分享——股权代持纠纷,口头约定不可取!

案例分享

知识精通

这次,我们要聊的是一个关于股权代持纠纷的真实案例。在这个故事中,小甲因为一次口头的代持约定,被卷入了一场法律纠纷,影响了原本的平稳生活。

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王立琼 主任律师
北京华强律师事务所
手机:13161687788
党支部书记 律所主任 高级合伙人 

婚姻继承和公司业务部主任

华东政法大学 法律硕士

专业领域:

婚姻家事与财富传承

公司法律实务







案情介绍





小甲在大学期间,被叔叔口头委托,代为持有A公司的39%的股权。因为小甲的叔叔在外地,不方便到上海办理股东登记,而小甲在上海上学,因此成了“名义股东”。但是,他们之间并没有签订书面的代持股协议,仅仅是口头约定。小甲也从未参与过A公司的管理运营,也没有获得任何利益。在A公司出现债务问题时,也是小甲的叔叔一直在派人处理。

但回到老家的小甲作为登记在册的股东,最终也被卷入其中,工作和生活都受到极大影响。

争议焦点

小甲是否是A公司的股东呢?



律师说法
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从形式上看,小甲是工商登记的股东,但从实质上看,小甲并没有成为股东的意思表示,也没有证据证明小甲有投资的经济能力。

小甲的叔叔和第三人乙、丙二人之间签订的《第三方项目合作协议书》,是成为A公司股东的内部协议,里面并不包括小甲。而B公司与小甲的叔叔补签的代持协议、委托出席的材料及第三方提供的证据材料,可以认定实际持有A公司39%股权的是B公司,B公司委托小甲叔叔处理后,小甲叔叔再口头委托小甲代持。






法院判决结果





一、确认登记在小甲名下的A公司39%股权属于B公司所有。

二、A公司、B公司及乙、丙二人应协助小甲就第一项判决向公司登记机关申请办理变更登记手续。



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法条依据

《中华人民共和国公司法》

第三十二条 公司登记事项包括:(一)名称;(二)住所;(三)注册资本;(四)经营范围;(五)法定代表人的姓名;(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第二十四条第一款 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。


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