今天我们将讲述一个合同纠纷案例,涉及股东责任与公司债务清偿问题。婚姻继承和公司业务部主任
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公司法律实务
2020年12月,小王与A公司签约合作,后产生纠纷并于2022年5月起诉要求解除合同。经二审,法院判决解除合同并令A公司支付90万元及逾期利息。因A公司未履行,小王申请强制执行,但因为没有财产执行,法院在2022年12月终结了此次执行。
期间,A公司原实际控制人吴总与第二股东郝总均未实缴出资,但认缴出资期限已满。二审后,吴总在2022年9月通过股东会议变更公司登记,将股权以0元转让给自己89岁高龄的亲戚老吴并变更出资期限,但老吴和郝总仍未实缴出资。
小王因此再次上诉,要求吴总、郝总及老吴对债务承担责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十八条规定,“冒用他人名义出资并将该人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持”。
本案中,吴总持老吴身份证,冒用老吴的名义,将其作为股东及法定代表人进行登记,老吴在2022年变更登记时已高达89岁,已经没有收入来源,没有资产及支付能力,也不可能有参与公司经营管理、分享利润和承担风险的意思表示,老吴对于股权转让及被冒名登记为股东不知情,故老吴属于被冒名登记为股东的情形,小王诉请老吴承担补充赔偿责任,不符合法律规定情形。吴总作为冒名登记行为人是公司的冒名股东,仍应对公司履行出资义务,应由吴总在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定,“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持”。
本案中,A公司的注册资本为认缴,各股东未实际出资,且认缴出资期限已届满。A公司所欠小王债务为90万元及相应迟延履行利息,且小王穷尽执行措施无财产可供执行。吴总、郝总并未举证证明A公司正常经营及尚存资产价值大于所负债务,小王债权未获清偿属于A公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况,现小王要求A公司的股东郝总在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,符合法律规定。
一、被告吴总于本判决书生效之日起十日内在300万元未出资范围内对二审民事判决书项下A公司不能清偿小王的债务90万元以及迟延履行利息5万5千元承担补充赔偿责任。二、被告郝总于本判决书生效之日起十日内在170万元未出资范围内对二审民事判决书项下A公司不能清偿原告的债务90万元以及迟延履行利息5万5千元承担补充赔偿责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条 公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。