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华强分享——公司不分红股东权益如何维护?股权回购为何受阻?

案例分享

知识精通

这次我们要通过一个真实案例来探讨公司股东的股权收购请求问题。
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王立琼 主任律师
北京华强律师事务所
手机:13161687788
党支部书记 律所主任 高级合伙人 

婚姻继承和公司业务部主任

华东政法大学 法律硕士

专业领域:

婚姻家事与财富传承

公司法律实务






案情介绍





2018年,小王投资650万元购入A公司210万股,成为A公司股东。持股期间,公司未召开过股东会、未分配利润、未披露财务状况,违反公司章程规定。小王多次要求召开会议、分配利润、提供财务报告,均遭拒绝,并且当初入股时承诺公司利润及上市前景都没有实现。

小王怀疑A公司利润被隐瞒、转移或挪用,且股权设置导致小股东权益受损。在2023年,小王以A公司连续5年不向股东分配利润且连续盈利为由提起诉讼,请求A公司收购其的股权。

争议焦点 



小王的请求可以成功吗?






法院判决结果





驳回原告小王的诉讼请求

律师说法
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因为公司收购股权会引起公司资产的减少,所以公司法对于公司收购股权有着严格的限制。

《中华人民共和国公司法》第八十九条第一款第一项规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件。

公司法仅规定了股东会决议投票反对的股东才有权要求公司收购其股权。小王成为A公司股东后,公司未召开股东会,小王无法成为异议股东,因此小王要求A公司收购股权的前提条件不存在。

另外,A公司提交了税务系统截图、企业所得税年度纳税申报表,显示自2018年至2023年均申报年度实际利润为负数,处于亏损状态,小王也没有证据证明A公司连续盈利5年以上。

那么,小王应该如何去做呢?

针对这种情形,首先,因为A公司非一人有限责任公司,如果全体股东对分红方案以书面形式一致表示同意,也可以不召开股东会会议,直接作出分红决定。

如果公司依旧不分红。小王可以向公司提出书面请求,要求公司收购其股权,并附上相关证明材料。在请求中,小王需要详细说明公司的违约行为、自己的损失情况以及收购股权的合理性和必要性。若公司不同意召开股东会,拥有代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持,小王可以和其他股东一起提出召开股东会。

除了要求公司收购股权外,小王还可以考虑通过股权转让的方式退出A公司。他可以寻找潜在的买家,与其协商股权转让事宜,并按照法定程序办理股权转让手续。如果公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以向人民法院提起解散公司的诉讼。人民法院会根据公司法及司法解释的相关规定进行审理,但这是一个较为极端的措施,需要谨慎考虑。



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法条依据

《中华人民共和国公司法》
第八十九条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件;
(二)公司合并、分立、转让主要财产;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的,其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权,应当在六个月内依法转让或者注销。
第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。


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