今天，让我们通过一起股东资格确认纠纷案，来探讨能否仅凭签订的协议书就能成为公司股东的问题。婚姻继承和公司业务部主任
专业领域：
公司法律实务
小张系A公司的法定代表人及最大股东。2022年5月，作为甲方的小张与作为乙方的小李在A公司的办公室签订了《合作入股投资协议书》，约定小李与A公司、B公司共同成立新公司“C公司”，用于新项目的运营。1、该项自投入运营后，A公司与B公司组建新公司进行运营，B公司将运营权转让给A公司，占有新公司的34%股份。
2、A公司占有新公司的66%股份（现小张和小李约定，共同占有该66%股份，并明确甲方小张占有该66%股份的51%，乙方小李占有该66%股份的49%）。
3、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容。
该入股协议书签订后，小李未按约定进行出资。小张于2023年12月26日向小李邮寄送达了《要求小李全面严格履行投资义务的紧急函》，要求小李于2024年1月15日前将投资款6百万元转入指定银行账户，并于2023年12月30日前书面答复，否则视为拒不履行投资义务，完全放弃该项目的投资。小李未书面答复也未转款。C公司于2024年5月成立，该公司的股东为A公司与B公司。该公司章程第三章第十四条第二项规定“股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过其他股东过半数同意。”。小李在C公司未有认缴或实缴出资证明，B公司也表示其对小张小李签订的《合作入股投资协议书》不知情，明确表示不同意小李成为C公司的股东。新公司成立后，小李以A公司未履行合作协议应尽的义务为由，为维护自身的合法权益，特诉至法院，请求确认原告小李为C公司的股东。小李能否依据《合作入股投资协议书》
要求确认其系被告C公司股东？
本案系股东资格确认纠纷，因此需从股东资格的形式要件和实质要件进行判断。在形式要件构成方面，通常有以下标准：1.股东是否签署公司章程并记载为股东；2.股东名册是否有记载；3.是否经工商登记为股东；4.公司是否出具了出资证明书等。根据事实，小李显然不符合上述任一种情形，故其并不具备公司股东资格的形式要件，不符合法律规定的外观形式。至于实质要件中的出资问题，小李依据与小张签订的《合作入股投资协议书》主张其股东资格。关于《合作入股投资协议书》的效力问题，从形式上看，签订该《合作入股投资协议书》的相对一方虽然为小张，但结合协议书约定的内容，该协议实质涉及A公司的权利与义务，且该合同的签订地点为A公司办公室，小张作为A公司的法定代表人及最大股东，小李有理由相信该协议书系小张作为A公司法定代表人的身份签订的，对A公司发生法律效力。关于小李能否根据《合作入股投资协议书》的约定继受取得C公司股权。小李虽然与小张签订了《合作入股投资协议书》，但在小张向原告小李邮寄送达《要求小李全面严格履行投资义务的紧急函》后，也未按投资协议书的约定履行关于资金和技术出资义务，该协议书目前未实际履行。小李提交的证据不能证明在被告C公司成立后其实际享有股东权利、履行股东义务的事实，亦没有证据证明其已经依法向被告C公司出资或者认缴出资，也未通过继受方式取得股权。且B公司对小张与小李签订的《合作入股投资协议书》并不知情，作为C公司的股东其明确表示不同意小李成为该公司的股东。故小李在本案中既不具备作为被告C公司股东的形式要件，亦不具备取得该公司股东资格的实质要件。《中华人民共和国公司法》
第三十二条 公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
第五十五条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。
第五十六条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
