一场围绕股份认购款的法律纷争，揭示了员工与公司之间的信任危机与权益较量。婚姻继承和公司业务部主任
专业领域：
公司法律实务
原告小王原系被告A公司员工。A公司在2021年提出让员工认购公司股份的提议，并组建了“A公司股东群”用来通知相关认购事宜。随后，小王按照公司要求，向A公司共转账180万元作为认购款，并备注了自己的名字。然而，A公司在收到认购款后，并未将小王登记为公司股东，也未向其出具认购款出资证明，因此小王从未行使过任何股东权利，也未收到过任何分红。小王向法院提起诉讼，请求解除与A公司的认购合同关系，并要求A公司返还认购款180万元并承担诉讼费。起诉状副本于2023年12月15日送达至A公司。为证明上述事实，小王提交了银行转账记录截图、微信群聊天记录以及同事的证人证言，并由同事出庭作证。这些证据显示，小王确实按照公司要求支付了认购款，公司的其他员工也在微信群中确认了小王的认购金额和比例。然而，A公司并未进一步要求小王提供信息并签署认购协议，也未将其登记为股东。A公司成立于2020年，中间经历了增资、变更股东等。在小王支付认购款后，A公司的股东结构发生了变更，但小王并未被登记为股东。同时，在另一案中，A公司提交的资产负债表显示2021年实收资本为0元，且该公司在类似的新增资本认购纠纷中已被法院判决解除认购合同关系，并返还认购款。小王与A公司之间是否存在有效的认购合同关系，是否应当返还小王支付的认购款180万元？
小王在A公司成立后，向公司投资180万元认购A公司股份，双方虽未签订正式协议，但是根据相关证据可以认定双方之间成立事实上的认购合同关系。在小王已经按照约定向公司支付认购款180万元，A公司收到该笔款项的情况下，一方面，A公司注册资本仍为500万元，且当年的资产负债表显示的实收资本为0元，显然该笔款项并未计入注册资本，公司并未进行相应增资；另一方面，也未将小王登记为股东，未向小王出具出资证明，未让小王行使股东权利，亦为对小王进行分红。可见，小王认购股份的合同目的无法实现，故小王要求解除其与A公司的认购合同的诉讼请求应当被支持。
关于合同解除的时间，当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。因小王在此前并未就解除合同事宜通知A公司，依照法律规定应当确定起诉状副本送达A公司之日起双方合同关系解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。故对于小王要求A公司向其返还180万元认购款的诉讼请求应当被支持。一、确认原告小王与被告A公司之间的认购合同关系于2023年12月15日解除。
二、被告A公司于本判决生效之日起7日内返还原告小王180万元。
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十五条 当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
