未授权人员代替公司签字，依旧由公司承担后果？
所属分类： 胜诉案例
发布时间：2026-03-18
一、案情简介
本案为一起买卖合同纠纷，2024年7月，A公司与B公司签订《采购合同》，约定A公司为B公司供应钢管，合同明确约定交货地点为B公司加工厂，价款支付方式为收到供货15日内付清全部货款。合同签订后，A公司按约将全部货物送至指定地点，由案外人C签收确认。但B公司未在约定时限内支付货款，经A公司多次催讨仍未履行付款义务，A公司遂诉至法院。庭审中查明，案外人C实际承包了B公司的相关工程，案涉采购合同系通过C促成签订，A公司法定代表人将加盖公章的合同扫描件发送给C，C随后将加盖B公司公章的合同扫描件发回。B公司法定代表人认可其在C的要求下加盖公章，但辩称其未参与合同内容协商，仅将工程承包给C，未委托C签收货物，也未实际收到案涉货物，故不同意支付货款及相关费用。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点围绕表见代理的认定展开，具体可细化为：在B公司未授权C接收货物的情况下，与公司无关的案外人C签收案涉货物的行为是否构成表见代理。
三、法律分析
本案的关键法律问题在于表见代理的认定，结合《中华人民共和国民法典》及相关法律规定，具体分析如下：
（一）表见代理的法律规定
《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”据此，表见代理的构成需满足三个核心要件：一是行为人无代理权（包括没有代理权、超越代理权或代理权终止）；二是相对人主观上为善意且无过失；三是相对人有理由相信行为人有代理权。
（二）本案中表见代理的构成认定
行为人C无代理权。庭审中C明确认可B公司未委托其作为代理人签收货物，B公司亦否认授予其该代理权，故C的签收行为属于无权代理。
相对人A公司主观善意且无过失。A公司与B公司通过C促成签订《采购合同》，合同加盖了B公司的公章，具备合法有效的合同形式。A公司基于对合同公章的信任，按约将货物送至B公司指定的加工厂，在整个交易过程中已尽到合理的注意义务，不存在明知或应知C无签收代理权的情形，主观上为善意且无过失。
A公司有理由相信C有代理权。案涉合同的签订全程通过C衔接，B公司自愿在合同上加盖公章，使A公司有充分理由相信C作为合同促成者，有权代表公司处理货物接收等合同相关事宜。结合合同约定的交货地点为B公司加工厂，C在该地点签收货物的行为，进一步强化了A公司对其代理权的合理信赖。
（三）表见代理的法律后果
根据民法典规定，表见代理行为产生与有权代理相同的法律后果，即代理行为的法律责任由被代理人承担。本案中，C的签收行为构成表见代理，其接收货物的行为应视为B公司的行为，B公司作为被代理人，应当受案涉《采购合同》的约束，履行支付货款的合同义务。
四、判决结果
人民法院经审理，完全支持了A公司的全部诉讼请求，作出如下判决：一、B公司于判决生效之日起七日内支付A公司货款30余万元；二、B公司于判决生效之日起七日内赔偿A公司逾期付款损失。
五、律师建议
结合本案表见代理的认定及胜诉经验，为防范类似买卖合同纠纷风险，维护交易安全，特提出以下律师建议：
（一）对出卖方（债权人）的建议
重视合同签订的规范性。签订合同时，务必要求合同相对方（法人或其他组织）加盖公章或合同专用章，并核实盖章主体的真实性与合法性。本案中，正是因为案涉合同加盖了B公司的公章，才成为认定表见代理的关键基础证据。
谨慎核实代理人身份及权限。若交易对接人并非合同相对方法定代表人，需要求其出具加盖公司公章的授权委托书，明确代理权限（如货物签收、款项结算等），避免因无权代理引发纠纷。若确因客观情况无法提供授权委托书，需留存对接人参与合同签订、履行的相关证据（如聊天记录、邮件往来、现场照片等），以佐证对其代理权的合理信赖。
规范货物交付与签收流程。交货时应严格按照合同约定的地点交付，要求签收人提供身份证明，并在销售单、送货单等凭证上明确记载货物型号、数量、价款等关键信息，由签收人签字确认。若签收人并非合同约定的授权代表，需及时与合同相对方核实并补正确认手续，留存相关沟通记录。
及时固定证据。交易过程中应妥善保管合同、销售单、送货单、聊天记录、通话录音、催款通知等全部证据材料，一旦发生纠纷，能够形成完整的证据链，有效维护自身合法权益。
（二）对买受方（债务人）的建议
规范公章使用管理。建立健全公章使用审批制度，严禁无正当理由随意加盖公章，避免因公章滥用引发不必要的法律责任。本案中，B公司虽辩称其未参与合同履行，但因其自愿加盖公章，仍需承担合同义务。
明确工程承包与代理权限边界。若将工程承包给第三方施工队，应在承包合同中明确约定材料采购、货物签收、款项支付等权限归属，避免第三方以公司名义实施无权代理行为。同时，应及时将相关权限约定告知潜在交易相对方，防范表见代理风险。
积极参与合同履行全过程监督。即使将工程承包给第三方，也应对材料采购、货物接收等关键环节进行监督核实，及时发现并纠正无权代理行为，避免因自身疏忽承担不利法律后果。
本案的胜诉充分体现了表见代理制度在维护交易安全、保护善意相对人合法权益方面的重要作用。在商业交易中，交易双方均应规范交易行为、明确权利义务、谨慎核实相关信息，从源头上防范无权代理与表见代理风险，促进市场交易的有序开展。
关键词： 未授权人员代替公司签字，依旧由公司承担后果？
